股票发行审核委员会审核要点分析

 

一、发审委审核规则

（一） 职能

1 、中国证监会设立发审委审核发行人股票发行和可转换公司债券等其他证券的发行申请。

2 、发审委根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。

（二）人员组成

1 、发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

2 、发审委委员为 25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员 5名，中国证监会以外的人员 20名。

3 、发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过 3届。

（三）工作方式

1 、发审委通过召开发审委会议进行审核工作。发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

2 、发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

（四）回避原则

发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

（五）普通程序

1 、发审委会议审核发行人公开发行股票和可转换公司债券等其他公开发行证券申请适用。

2 、中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开 5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

3 、每次参加发审委会议的发审委委员为 7名。表决投票时同意票数达到 5票为通过，同意票数未达到 5票为未通过。

4 、发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。  

（五）特别程序

1 、发审委审核上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请适用。

2 、中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

3 、每次参加发审委会议的委员为 5名。表决投票时同意票数达到 3票为通过，同意票数未达到 3票为未通过。

4 、发审委委员在审核上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

二、发审委审核要点

（一）独立性审核要点－－独立性无重大缺陷

1 、财务指标要求放宽后，独立性已成为发审委最关注的要素。

2 、业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素。

3 、完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本。

4 、公司生产运营的资产权属关系清晰。

5 、公司不得有利益冲突的任职。

（二）关联交易与同业竞争审核要点－－整体上市是大势所趋

1 、整体上市让关联交易和同业竞争靠边。

2 、切断利益输送的纽带是消除不公允关联交易及同业竞争的根本。

3 、关联交易分经常性和偶发性交易，经常性交易关注定价的公允性，偶发性交易关注交易的必要性。

4 、关联交易从严披露，关注关联交易非关联化问题。

5 、双方对关联交易的依赖，包括收入、利润等指标。

（三）规范运作审核要点

1 、三会制度是公司规范运作的基础。

2 、独立董事制度和董事会秘书制度作为必备补充。

3 、高管资格（董秘和独立董事应尽早参加培训）。

4 、各部门合法证明中，环保、税收是重点。

5 、无违规担保和资产占用－－主要关注时点，不深究历史。

（四）发行主体审核要点

1 、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性。

2 、公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有权部门的确认文件。

3 、关注同一管理层持续经营同一业务三年以上。重点关注管理层、资产、业务的重大变化。

（五）财务审核要点

1 、发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

2 、公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。

3 、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。

4 、会计政策保持一致性，高度关注收入确认原则、成本结转、固定资产折旧、在建工程转固等。

5 、不得滥用会计估计，重点关注利用八项计提调节利润。

6 、税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。

（六）业务审核要点

1 、从行业的政策环境、上下游产业链角度看待公司的可持续发展，不得存在行业环境发生重大变化的问题。

2 、细分行业的情况：行业地位、技术先进性、市场占有率等。

3 、公司在产业链中的地位、定价能力等看待公司抗风险的能力。

4 、公司高速成长面临的市场容量问题、公司业务多元化问题。

5 、自主创新背景下，公司知识产权问题－－商标、专利等。

6 、明示公司未来二到三年内利润增长点，以抵消股份增加带来的业绩摊薄问题。

（七）募投审核要点

1 、公司募集资金的必要性－－改善财务结构、提高市场占用率、实现产业上下游延伸等。

2 、高度关注环保问题－－环保一票否决。

3 、募投与现有业务的关系，募投不得改变现有业务的经营模式；募投产品的市场竞争情况、销售的保障措施、收入和利润预测的可靠性。

4 、募投项目的技术情况－－必须是量产项目，谨慎投资研发项目或者小批量项目。

5 、募投项目的投资回收周期－－竞争激烈的情况下投资回收风险较大。

6 、利用自有资金投资募投项目的进度，避免全部替换银行借款。

7 、募投项目土地的落实－－国家实行最严格的土地政策背景下。

（八）其他审核要点

1 、环保一票否决－－高度关注。